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五洋债违约后续:中介机构德邦证券被罚并责令整改 两名负责人被撤销从业资格
2023-01-25

时隔两年有余,关于五洋债“爆雷”事件中作为中介机构的德邦证券,在经历被立案调查一年后,其处罚终于落定。

存三大问题

根据日前中国证监会下发的行政处罚决定书显示,因未充分核查五洋建设应收账款、投资性房地产等问题,德邦证券被责令改正、给予警告,没收非法所得1857.44万元,并处以55万元罚款。两位项目负责人被处以25万元罚款,并撤销从业资格,另有三名其他责任人员,被分别处以15万元罚款。

在行政处罚判决书中,证监会披露此次德邦证券在“五洋债”中存在三大问题:

一、未充分核查五洋建设应收账款问题。证监会认为,德邦证券作为主承销商,未充分核查公开发行募集文件的真实性和准确性,在关注到五洋建设应收账款回收风险问题时,未充分履行核查程序。且项目组成员未实际查阅有关明细资料,未充分调查企业的应收款项形成原因、收回的可能性等,仅根据对发行人问询,回复内部核查部门及内核委员会五洋建设应收账款回收风险较小。

二、对投资性房地产未充分履行核查程序。募集说明书显示,截至2015年3月31日,五洋建设投资性房地产38.93亿元,占总资产的比例为39.55%。证监会调查显示,项目组并未获取五洋建设所有投资性房地产的资产评估报告,且东舜百货和华联商厦两处投资性房地产入账依据为房地产价值咨询报告,而非资产评估报告。德邦证券对于投资性房地产未充分履行核查程序。

三、未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见。证监会调查发现,德邦证券项目组成员知悉2015年五洋建设控股子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司(以下简称沈阳五洲)已与沈阳出版发行集团有限公司签订协议,将东舜百货以大幅低于公允价值的价格对其出售,可能会对五洋建设产生重要影响,但德邦证券未依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行债券申请文件(2015年修订)》(以下简称《24号准则》)附录第三章3-1(5)的要求将此写入核查意见中。

公开信息显示,此次德邦证券被罚的起源是牵涉2017年五洋债违约风波中。

2015年8月,五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”)发行了两只总金额为13.6亿元的公募债券,而主承销商就是德邦证券,发行时债项评级为AA级。尽在两年后的2017年8月14日,“15五洋债”出现实质性违约,同时导致“15五洋02”出现交叉违约。

中介机构处罚落定

此后,证监会对五洋建设展开立案调查,并在2018年7月对五洋建设及20名相关责任人作出行政处罚决定及市场禁入决定。

资料显示,五洋建设是浙江绍兴市上虞区一家主营建筑施工的民营企业,成立于1999年,注册资本37660万元,拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质,并拥有多项一级、二级资质,在债券发行之初尚有2A的评级。据了解,五洋建设在上虞建筑业相当有名,很多重要工程都由其承包。

值得一提的是,在五洋债违约事件中,中介机构的追责也一直备受关注。

实际上,早在2015年1月证监会就对此前的《公司债券发行试点办法》进行修订,《公司债券发行与交易管理办法》正式落地。根据《管理办法》,为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。

而新规最大的修改之处即是简化发行审核流程,取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度。这就要求在债券发行过程中,中介机构应当在各自职责范围内独立发表专业意见,并承担相应法律责任。

在业内人士看来,根据规定,中介机构对于自身职责应尽特别注意义务,做到充分的尽职调查;对于其他机构已出具专业意见的事项应尽一般注意义务,进行核查。这是承销商、会计师事务所、律师事务所等作为不同机构、不同行业而存在的理由,是平衡发行效率和发行安全的制度设计。可见,中介机构之间职责是相互补充而非替代。

资料显示,早在2019年 1月22日,证监会对大信会计师事务所作出行政处罚决定,合计罚没240万元。

证监会认定其为五洋建设用于公开发行公司债券的 2012年至2014年年度财务报表出具了审计报告,而大信大信会计师事务所在未获取充分、适当的审计证据加以验证的前提下,即认可了五洋建设关于应收账款和应付账款“对抵”的账务处理。

此外,五洋债的资信评级机构大公国际虽未被证监会处罚,但在2018年8月,中国银行(601988,股吧)间交易商协会发布消息,给予大公国际严重警告处分,责令其限期整改,并暂停债务融资工具市场相关业务一年。北京证监局则同步作出责令大公国际限期一年的整改处分。